Algemene voorwaarden - Zakelijke klanten

ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN ZAKELIJK ProCardio BV

Verkoop e-shop en aanverwante diensten

1.        Definities 

Aanbod: alle aanbiedingen, offertes, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten vanuit ProCardio;
Account: het online account in de e-shop waarmee Klant onder meer bestellingen kan plaatsen en kan inzien welke bestellingen er zijn geplaatst en geleverd;
Algemene Voorwaarden of Voorwaarden: De onderhavige algemene voorwaarden;
ProCardio: De besloten vennootschap ProCardio B.V., gevestigd aan de Vlierberg 4-5B, 3755 BS te Eemnes en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 08190270;
Klant: De natuurlijke of rechtspersoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf aan welke ProCardio een Aanbod doet of waarmee ProCardio een Overeenkomst is aangegaan;
Overeenkomst: De overeenkomst tussen ProCardio en Klant, krachtens welke ProCardio bepaalde producten en/of diensten zal leveren;

Partijen of Partij: ProCardio en de Klant gezamenlijk dan wel afzonderlijk.

2.        Aanbod en toepasselijkheid

2.1.    Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op ieder Aanbod van ProCardio om producten en/of diensten van welke aard ook aan haar zakelijke Klant te verkopen en leveren. Deze producten en/of diensten kunnen betreffen de levering van (onderdelen voor (Phillips)) AEDs alsmede service en onderhoud en aanverwante diensten.

2.2.    Ieder Aanbod van ProCardio is vrijblijvend, tenzij daarin of in het begeleidend schrijven anders is aangegeven.

2.3.    Een Overeenkomst komt pas tot stand (i) op het moment dat de Klant een Aanbod van ProCardio aanvaardt en ProCardio deze aanvaarding schriftelijk heeft bevestigd, of (ii) op het moment dat ProCardio na aanvaarding van het Aanbod door de Klant met de uitvoering van de Overeenkomst is begonnen.

2.4.    Afwijkingen op deze Voorwaarden zijn alleen geldig als ze vooraf schriftelijk zijn overeengekomen. De toepasselijkheid van (algemene) (inkoop)voorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3.        Prijzen en betaling

3.1.    Alle prijzen zijn inclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen/belastingen die van overheidswege worden opgelegd. Opgegeven prijzen zijn alleen bindend als dit door ProCardio schriftelijk is aangegeven. Daarbij gelden opgegeven prijzen alleen voor de producten en/of diensten die gespecificeerd zijn.

3.2.    In geval van een Overeenkomst waarin sprake is van door de Klant periodiek te betalen bedragen, bijvoorbeeld als gevolg van onderhoud of support, geldt dat deze bij vooruitbetaling, dus vóór de ingangsdatum van de nieuwe periode, worden voldaan. Zulke periodieke betalingen worden volgens een automatische incasso vooraf betaald of op factuurbasis (maandelijks, jaarlijks of voor een andere, gezamenlijk schriftelijk overeengekomen periode) met een betalingstermijn die afloopt voordat de (nieuwe) periode ingaat.

3.3.    Tenzij sprake is van automatische incasso, worden alle facturen door de Klant betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities en binnen een betalingstermijn van (uiterlijk) vijftien (15) dagen na factuurdatum.

3.4.    Betalingstermijnen zijn bindend en fataal. Vanaf de vervaldag is de Klant in verzuim. ProCardio kan de Overeenkomst dan met onmiddellijke ingang buitengerechtelijk ontbinden zonder nadere ingebrekestelling of waarschuwing. De Klant is in dat geval tevens wettelijke rente verschuldigd over het openstaande bedrag. 

3.5.    De Klant is niet gerechtigd om (de betaling van) facturen van ProCardio dan wel aan ProCardio verschuldigde bedragen te betalen met aftrek, daarop inhoudingen toe te passen, een tegenvordering op te werpen dan wel te verrekenen, tenzij Partijen andersluidende schriftelijke afspraken hebben gemaakt. 

3.6.    Indien ProCardio openstaande facturen ter incasso uit handen moet geven, is de Klant ook alle redelijke (buiten)gerechtelijke kosten van ProCardio verschuldigd.

3.7.    Bij niet, niet tijdige of onvolledige betaling mag ProCardio steeds haar leveringen, werkzaamheden en dienstverlening opschorten, zonder schadeplichtig te worden.

4.        Account

ProCardio biedt de mogelijkheid aan om een online Account aan te maken. Het is niet toegestaan om het Account te delen met personen die niet tot de organisatie van Klant behoren. Het gebruik van het Account door Klant valt onder de verantwoordelijkheid en is voor risico van Klant. De Klant is gehouden zijn Account goed te beveiligen en draagt het volledige risico voor oneigenlijk gebruik van het account. Bij alle handelingen die verricht worden vanuit het Account mag ProCardio ervan uitgaan dat dit onder leiding en toezicht en met goedkeuring van Klant geschiedt.

5.        Levering van producten

5.1.    ProCardio levert de producten CIP bij het door de Klant opgegeven adres in de Overeenkomst, overeenkomstig de 2020-versie van de Incoterms, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel, Parijs, Frankrijk, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. ProCardio zal redelijke inspanningen leveren om aan de leveringseisen van de Klant te voldoen, maar is niet aansprakelijk voor eventuele fouten in de plaats van levering of andere instructies die in de Overeenkomst zijn opgenomen of eventuele vertragingen bij het halen van een leveringsdatum. De Klant kan de levering van de producten niet weigeren op grond van een fout van ProCardio in de bevestiging van de bestelling. Indien de bestelde producten schaars zijn, zal ProCardio ze billijk toewijzen.

5.2.    Het risico op verlies en beschadiging van een product gaat over op Klant zodra het Product op het door Klant gekozen adres is afgeleverd, of eerder zodra het Product aan een door Klant geselecteerde vervoerder of andere aangewezen partij is overhandigd.

5.3.    Overeengekomen of door ProCardio gecommuniceerde levertermijnen van producten dienen te worden beschouwd als indicatief en zullen door ProCardio zoveel mogelijk in acht worden genomen. Er is slechts sprake van een fatale levertermijn indien dat uitdrukkelijk is overeengekomen.

5.4.    ProCardio behoudt zich het recht voor de bestelling in gedeelten af te leveren. Aan deelleveringen of nalevering zijn geen extra kosten verbonden.

5.5.    De Klant is gehouden de levering bij ontvangst te inspecteren. De Klant dient ProCardio binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de producten schriftelijk op de hoogte te stellen en eventuele klachten over foutieve levering en/of kennelijke schade aan de geleverde producten te onderbouwen.

5.6.    Indien de Klant levering van producten weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies, noodzakelijk voor de levering, is ProCardio na een redelijke termijn van veertien (14) dagen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden indien de Klant nog steeds geen informatie aan ProCardio heeft verstrekt. De Klant is in dat geval alle aanvullende kosten, waaronder in ieder geval opslagkosten gedurende de redelijke termijn, verschuldigd.

 

6.        Garantie

6.1.    ProCardio staat in voor de kwaliteit van de producten en diensten die ze levert volgens de Overeenkomst. Procardio verleent garantie in overeenstemming met de wettelijke garantiebepalingen en kan de Klant, naar eigen inzicht van ProCardio, verdere garantie verlenen. Indien ProCardio dit doet, staat dit steeds duidelijk bij het product vermeld. Bij gebreke van enige productspecifieke garantie, garandeert ProCardio aan de Klant de goede kwaliteit van alle geleverde hardware producten, voor een periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum dat de (eind)klant de producten heeft aanvaard, of vijftien (15) maanden na de datum van de factuur van ProCardio aan de Klant, indien deze periode eerder eindigt, tegen gebreken die daarin voorkomen bij behoorlijk gebruik en die uitsluitend het gevolg zijn van materiaal- of fabricagefouten.

6.2.    Wanneer een levering van een product of dienst direct via een derde partij plaatsvindt en de voorwaarden van die derde partij gelden, is dit uitgezonderd van de garantieregeling.

6.3.    Als de Klant problemen of defecten ondervindt in de geleverde producten of diensten, zal de Klant ProCardio daar meteen na constatering over informeren en aangeven welk probleem of defect er speelt, al dan niet voorzien van foto’s. 

6.4.    Het recht op garantie van de Klant vervalt:

1. Bij onjuist of oneigenlijk gebruik van de producten of diensten en/of het niet opvolgen van de gebruiksinstructies (hieronder mede begrepen instructies over reinigingsinstructies);

2. Bij natuurlijke slijtage;

3. Bij externe oorzaken zoals brand- of waterschade;

4. Bij onvoorziene of gewijzigde overheidsinstructies die het gebruik van het product of de dienst direct raken en die maken dat ProCardio niet aan de garantie gehouden kan worden;

5. Ingeval van montage, installatie of het ongedaan maken daarvan door een andere partij dan ProCardio, indien deze partij niet door ProCardio is ingeschakeld/ingehuurd;

6. Indien de Klant (of door hem ingeschakelde derden) wijzigingen heeft aangebracht in of aan de producten of diensten, of op eigen initiatief reparaties heeft verricht of door derden laten verrichten;

7. Ingeval van beschadigingen door opzet of grove onachtzaamheid van de Klant of door hem ingeschakelde derden;

8. Als de Klant niet aan zijn betalingsverplichtingen voldoet.

 

7.        Eigendomsvoorbehoud

7.1.    ProCardio behoudt zich de eigendom voor van alle door haar aan Klant afgeleverde of nog te leveren producten totdat de koopprijs voor al deze producten geheel is voldaan. De voorbehouden eigendom geldt eveneens ten aanzien van elke andere, al dan niet samenhangende, vordering(en) die ProCardio jegens de Klant mocht verkrijgen wegens tekortschieten van de Klant in een of meer van haar verplichtingen jegens ProCardio.

7.2.    ProCardio is gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde producten terug te nemen, indien ProCardio goede grond heeft te vrezen dat de Klant in de nakoming van haar (betalings)verplichtingen zal tekortschieten. In een dergelijk geval zal Klant aan ProCardio de benodigde toegang verlenen tot de omgeving waar de producten zich bevinden, dan wel assisteren bij het verkrijgen van de benodigde toegang, teneinde ProCardio in staat te stellen haar rechten uit te oefenen.

7.3.    Het is Klant niet toegestaan om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende producten te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.

7.4.    Alle onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht of gebruikt. In geval van doorverkoop van een Product dat nog onder het eigendomsvoorbehoud valt, dient Klant een eigendomsvoorbehoud jegens diens afnemer te bedingen.

 

8.        Producten en/of diensten van derden

Indien ProCardio producten en/of diensten van derden levert en daarop aanvullende voorwaarden van die derden van toepassing zijn, zal ProCardio dit in de Overeenkomst vermelden. ProCardio is niet aansprakelijk voor de vervulling van de aanvullende voorwaarden van de derde partij.

 

9.        Aansprakelijkheid

9.1.    De totale aansprakelijkheid van ProCardio tegenover Klant wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst dan wel anderszins is beperkt tot vergoeding van de directe schade tot maximaal het bedrag van de voor de Overeenkomst met de Klant bedongen (en betaalde) prijs (excl. BTW).  Als de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de hiervoor bedoelde bedongen prijs gesteld op het totaal van de (betaalde) vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In dat geval wordt aansluiting gezocht bij de door de Klant aan ProCardio betaalde vergoeding in het jaar voorafgaand aan het schadetoebrengende feit. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan € 25.000 (vijfentwintigduizend Euro).

9.2.    Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

1. de redelijke kosten die de Klant in overeenstemming met ProCardio moet maken om de prestatie van ProCardio aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed als de Klant de Overeenkomst heeft ontbonden of als ProCardio de geleverde producten of diensten die, anders dan als gevolg van voor rekening van de Klant komende oorzaken, gebrekkig zijn, heeft kunnen herstellen, vervangen of opnieuw heeft kunnen uitvoeren;

2. de redelijke kosten, in overeenstemming met ProCardio gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade;

3. de redelijke kosten, in overeenstemming met ProCardio gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Klant aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.

9.3.    De aansprakelijkheid van ProCardio voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde omzet, misgelopen winst, schade wegens verlies of verminking van gegevens(bestanden) en data, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en schade wegens storing van een bedrijfsproces, van een administratieve organisatie of wegens overschrijding van een termijn, is in alle gevallen uitdrukkelijk uitgesloten. Ook is ProCardio niet aansprakelijk voor het handelen of nalaten van derde partijen voor producten en diensten die die partijen direct aan de Klant leveren, tegen hun toepasselijke voorwaarden.

9.4.    De aansprakelijkheid van ProCardio wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat slechts indien Klant ProCardio onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, daarbij een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming, en ProCardio ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat ProCardio in staat is adequaat te reageren.

9.5.    Uitsluitend Klant is aansprakelijk tegenover haar eindgebruikers voor schade die de eindgebruikers lijden en is gehouden een passende aansprakelijkheidsregeling met die eindgebruikers overeen te komen.

 

10.     Retourzendingen

10.1. Indien de Klant een product wil retourneren, neemt hij eerst contact op met ProCardio voor overleg. ProCardio zal dan eerst beoordelen wat er speelt en wat de mogelijkheden zijn. Tenzij de wet dwingend anders bepaalt, is ProCardio niet verplicht om retourzendingen van de Klant te accepteren. Het risico van retour gezonden producten (of onderdelen) blijft berusten bij de Klant totdat dit door ProCardio is gecrediteerd en/of partijen een andere afspraak maken.

10.2. Bij terechte retourzendingen, die ProCardio accepteert, mag ze steeds 10% van de overeengekomen prijs van de retour gezonden producten inhouden, met een minimum van € 50 (vijftig Euro).

 

11.     Overmacht

Partijen zijn niet gehouden tot nakoming van hun verplichtingen, als ze daartoe verhinderd zijn als gevolg van overmacht, zoals bedoeld in de wet. Daar valt uitdrukkelijk ook onder een niet-toerekenbare tekortkoming van derde partijen/toeleveranciers van ProCardio of door haar ingeschakelde derden. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan: stakingen, terreurdreiging, overheidsmaatregelen, exportverboden, brand, (slechte) weersomstandigheden, etc. Als een overmachtssituatie langer dan 12 maanden duurt, of als deze leidt tot de situatie dat nakoming blijvend onmogelijk is of wordt, bijvoorbeeld indien bepaalde producten in het geheel niet meer leverbaar zijn, mogen partijen de overeenkomst buitengerechtelijk ontbinden. Wat tot dan toe is uitgevoerd, wordt in dat geval naar verhouding (pro rata) afgerekend en vergoed. Los daarvan zijn Partijen elkaar in geval van overmacht niets verschuldigd.

 

12.     Beëindiging 

12.1. ProCardio mag de Overeenkomst door middel van een schriftelijke mededeling per direct schriftelijk geheel of gedeeltelijk opschorten of ontbinden zonder nadere ingebrekestelling, in de gevallen dat:

1. de Klant in verzuim is;

2. de Klant diens faillissement heeft aangevraagd of is uitgesproken;

3. surseance van betaling is aangevraagd of (voorlopig) is toegewezen;

4. de activiteiten van de Klant worden beëindigd of geliquideerd;

5. er beslag is gelegd op (een deel van) het vermogen van de Klant of indien de Klant onder curatele of bewind is gesteld;

6. de Klant de beschikkingsbevoegdheid of handelingsbekwaamheid met betrekking tot diens vermogen of delen ervan verliest, daaronder te begrijpen de situatie dat de schuldsaneringsregeling van toepassing is verklaard.

12.2. Indien de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk wordt beëindigd of ontbonden, zijn de vorderingen van ProCardio op Klant onmiddellijk opeisbaar. In geval van ontbinding van de Overeenkomst blijven reeds gefactureerde bedragen voor verrichte prestaties verschuldigd, zonder enige verplichting tot ongedaanmaking. In het geval van ontbinding door Klant, mag Klant uitsluitend dat deel van de Overeenkomst ontbinden dat nog niet door ProCardio is uitgevoerd. Indien de ontbinding aan Klant toerekenbaar is, heeft ProCardio recht op vergoeding van de schade die daardoor ontstaat.

12.3. Als de Klant op het moment van ontbinding, opzegging of een andere beëindiging van de Overeenkomst al prestaties heeft ontvangen ter uitvoering van de Overeenkomst en daar betaling tegenover heeft gestaan,  dan zullen die niet ongedaan worden gemaakt. Bedragen die ProCardio daarvoor heeft gefactureerd blijven verschuldigd en worden dan op de einddatum van de overeenkomst direct opeisbaar.

13.     Vertrouwelijke informatie

Partijen behandelen alle informatie die zij in het kader van de Overeenkomst ontvangen van de andere Partij strikt vertrouwelijk, ook na afloop van de Overeenkomst. Informatie zal in ieder geval als strikt vertrouwelijk worden beschouwd als deze door één van de Partijen als zodanig is aangeduid of redelijkerwijs als vertrouwelijk beschouwd dient te worden.

 

14.     Verwerking van persoonsgegevens

14.1. Voor zover persoonsgegevens verwerkt worden in of bij het gebruiken of in gebruik nemen van producten of diensten, bijvoorbeeld bij het gebruik van ProCardio software, dan staat de Klant ervoor in dat de verwerking van die persoonsgegevens plaatsvindt met inachtneming van de GDPR, en lokaal de AVG en/of verdere/vergelijkbare wet- en regelgeving op het gebied van data protectie en privacy. De verantwoordelijkheid voor die verwerking ligt bij de Klant. De Klant staat er voor in dat de persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn, niet onrechtmatig verkregen zijn, dat er een grondslag is voor de verwerking en dat er geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden. De Klant vrijwaart ProCardio tegen elke vordering van derden die hiermee verband houdt.

14.2. De Klant kan op grond van de relevante wet- en regelgeving verplichtingen hebben tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, het geven van inzage in en het corrigeren en verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust bij de Klant.

14.3. Mocht de situatie of relatie tussen partijen, of de manier van gegevensverwerking wijzigen, of mocht ProCardio daarbij betrokken zijn of raken als verwerkende partij, dan zullen Partijen een aparte verwerkersovereenkomst met elkaar afsluiten en aanhechten aan de overeenkomst.

 

15.     Algemene bepalingen

15.1. Wijzigingen in deze Voorwaarden kunnen eenzijdig door ProCardio worden opgenomen, tenzij ze materieel van aard zijn. Zij zal de Klant informeren over zulke wijzigingen. 

15.2. Als een of meer bepalingen van deze Voorwaarden op welke wijze ook niet geldig zouden zijn, dan blijven de andere bepalingen in stand. Voor de bepaling(en) die wegvalt (wegvallen) zal dan een nieuwe bepaling worden vastgesteld die wel geldig is en die zoveel mogelijk aansluit bij de inhoud en strekking van de weggevallen bepaling(en).

 

16.     Toepasselijk recht en bevoegde rechter

De overeenkomst tussen ProCardio en de Klant is onderhevig aan het Nederlandse recht. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing. Geschillen proberen partijen eerst minnelijk op te lossen. Lukt dat niet, dan zullen deze uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam.